KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MUNTERS GROUP AB

Aktieägarna i Munters Group AB (org.nr 556819-2321) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt. En intervju med VD och koncernchef Klas Forsström samt styrelsens ordförande Magnus Lindquist kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.munters.com, den 14 maj 2021. Aktieägare som vill ställa frågor uppmanas att inkomma med dessa i god tid före den dagen till postadress Munters Group AB, Att: Vice President, Investor Relations och Enterprise Risk Management, Box 1188, 164 26 Kista eller via e-post till ann-sofi.jonsson@munters.com.

A.       REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 maj 2021,

dels senast den 18 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att få delta i årsstämman, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst enligt nedan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B.      POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand (s.k. poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret tillhandahålls på bolagets webbplats, www.munters.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Munters Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 18 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 18 maj 2021. För frågor kan Euroclear Sweden AB kontaktas på telefonnummer 08-402 92 73.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

C.      FULLMAKTER

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.munters.com, och kommer även att skickas med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

D.      AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 9 maj 2021, till postadress Munters Group AB, Att: Vice President, Investor Relations och Enterprise Risk Management, Box 1188, 164 26 Kista eller via e-post till ann-sofi.jonsson@munters.com. Upplysningarna lämnas genom att de tillhandahålls hos bolaget på Borgarfjordsgatan 16 i Kista och på bolagets webbplats, www.munters.com, senast från och med den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.

E.      ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Beslut om godkännande av dagordning.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och VD för förvaltningen under 2020.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
12. Val av styrelseledamöter.
    1. Håkan Buskhe
    2. Helen Fasth Gillstedt
    3. Per Hallius
    4. Magnus Lindquist
    5. Lena Olving
    6. Kristian Sildeby
    7. Juan Vargues
    8. Anna Westerberg
13. Val av ordförande i styrelsen.
    1. Magnus Lindquist
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om arvode till revisor.
16. Val av revisor.
    1. Ernst & Young AB
17. Beslut om valberedningsinstruktion.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
20. Beslut om ändring av bolagsordningen.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman 2021 består av Magnus Fernström (ordförande) (FAM AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur Fonder), Mats Larsson (Första AP-fonden), Jonathan Schönbäck (Odin Fonder) samt styrelsens ordförande Magnus Lindquist. Valberedningen föreslår att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå ska väljas till ordförande vid årsstämman 2021.

Förslag till val av två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Christoffer Hild (FAM AB) och Jonathan Schönbäck (Odin Fonder) eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, ska väljas till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås ska godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,70 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 21 maj 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 26 maj 2021.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara åtta stycken, utan suppleanter.

Förslag till beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode och arvode för arbete i styrelsens kommittéer, för icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå enligt följande: med 1 100 000 kronor till styrelsens ordförande, med 420 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, med 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 125 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet, med 110 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet, med 55 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av ersättningsutskottet, med 110 000 kronor till ordföranden i investeringsutskottet och med 55 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av investeringsutskottet.

Förslag till val av styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Håkan Buskhe, Helen Fasth Gillstedt, Per Hallius, Magnus Lindquist, Lena Olving, Kristian Sildeby, Juan Vargues och Anna Westerberg.

Förslag till val av ordförande i styrelsen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelsens ordförande Magnus Lindquist.

Förslag till beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)

Valberedningen föreslår att en revisor utan revisorssuppleant ska utses.

Förslag till beslut om arvode till revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning.

Förslag till val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att omval ska ske av bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, för en mandatperiod om fyra år intill slutet av årsstämman 2025 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut om valberedningsinstruktion (punkt 17)

Valberedningen föreslår att en reviderad valberedningsinstruktion ska antas och gälla tills vidare, enligt följande.

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år. (1) Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen och ska även sammankalla den till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna ska ledamot utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som har tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sin representant. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det nödvändigt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av samma aktieägare eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ändringar i sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att nästkommande valberednings sammansättning har offentliggjorts. Valberedningen ska inför årsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Munters har sedan 2017 inrättat aktierelaterade incitamentsprogram som respektive årsstämma har beslutat om. Styrelsen har under året utvärderat olika varianter av långsiktiga aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program, och efter övervägande har styrelsen landat i förslaget att övergå till långsiktig rörlig kontant lön, med tydliga prestationskrav och förväntan om investering av nettoutfallet i Muntersaktier. Förslaget har tagits fram med ledorden att skapa enkelhet i hanteringen av programmet, långsiktig attraktion för Munters som arbetsgivare samt att öka aktieägandet i Munters bland Munters ledande befattningshavare, talanger och nyckelpersoner. Av dessa skäl föreslår styrelsen inte något nytt aktierelaterat incitamentsprogram inför årsstämman 2021, utan istället att en långsiktig rörlig kontant lön, med förväntan om investering i Muntersaktier av viss del av utbetalt nettobelopp, ska kunna utgå enligt vad som närmare anges nedan. Styrelsen föreslår således att reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska antas och gälla tills vidare, enligt följande.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är VD och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvoden. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagstämman

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Munters affärsstrategi är att vara en global ledare inom energieffektiva och hållbara klimatlösningar. Våra lösningar möjliggör energieffektiva produktionsprocesser med minskade koldioxidutsläpp för våra kunder. Genom innovativa teknologier skapar koncernen det perfekta klimatet för krävande industriella applikationer, varav de största segmenten är industri, service, lantbruk och datacenter.

Munters verksamhet bedrivs inom två affärsområden:

• AirTech är globalt ledande inom energieffektiv luftbehandling för industriella och kommersiella applikationer.
• FoodTech är en av världens ledande leverantörer av innovativa och energieffektiva klimatsystem för djuruppfödning och växthus, samt mjukvara för att styra och optimera hela värdekedjan vid produktion av livsmedel.

För ytterligare information om Munters affärsstrategi, se Munters hemsida (https://www.munters.com/sv/om-munters/kort-om-munters/).

En framgångsrik implementering av Munters affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt leverans på de ambitioner bolaget har, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Munters kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

I Munters har det inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram under 2017-2020 i vilka vissa ledande befattningshavare har haft möjlighet att delta. Dessa program har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För information om prestationskrav, villkor och kostnader för dessa program, se styrelsens fullständiga förslag inför respektive bolagsstämma på Munters hemsida samt i Munters årsredovisning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska kunna bestå av följande komponenter: fast årlig kontant lön, rörlig kontant lön, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontant lön

Den fasta kontanta lönen ska avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta kontanta lönen ska revideras årligen.

Rörlig kontant lön

Rörlig kontant lön ska kunna bestå av årlig rörlig kontant lön och/eller långsiktig rörlig kontant lön.

Den årliga rörliga kontanta lönen ska vara maximerad till 100 procent av den årliga fasta kontanta lönen för VD och 70 procent av den årliga fasta kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontant lön ska mätas under en period om ett år.

Den årliga rörliga kontanta lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella kriterier, såsom rörelseresultat och rörelsekapital. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets intjäning och finansiering av den löpande verksamheten främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Vidare ska kriterierna för årlig rörlig kontant lön vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Den långsiktiga rörliga kontanta lönen ska betalas ut efter ett, två respektive tre år och vara maximerad till totalt 50 procent av den årliga fasta kontanta lönen för VD och 45 procent av den årliga fasta kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen, fördelat pro rata över de tre åren. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig kontant lön ska mätas under en ett-, två- respektive treårsperiod före utbetalningen.

Den långsiktiga rörliga kontanta lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella kriterier (viktning 70 procent) och icke-finansiella kriterier (viktning 30 procent). De finansiella kriterierna kan bestå av till exempel justerad EBITA och operativt rörelsekapital och de icke-finansiella kriterierna kan bestå av till exempel sammanvägda hållbarhetsmål (såsom andel el från förnybara källor koncernens totala elförbrukning, andel ledare inom koncernen som är kvinnor respektive män och andel av koncernens leverantörer som följer Munters uppförandekod för leverantörer). Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets intjäning, finansiering av den löpande verksamheten och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Kriterierna för långsiktig rörlig kontant lön ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Viss del av nettobeloppet efter skatt av utbetald långsiktig rörlig kontant lön förutsätts investeras i Muntersaktier, enligt den policy för aktieägande som styrelsen avser anta. Hela nettobeloppet efter skatt förutsätts investeras i Muntersaktier till dess att innehavet värdemässigt motsvarar 200 procent av den årliga fasta kontanta lönen för VD och 100 procent av den årliga fasta kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen. När sådant innehav har uppnåtts förutsätts halva nettobeloppet efter skatt investeras i Muntersaktier.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontant lön till VD. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontant lön till övriga medlemmar i koncernledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för såväl årlig rörlig kontant lön som långsiktig rörlig kontant lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den årliga fasta kontanta lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda. Rörlig kontant lön ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

För övriga medlemmar i koncernledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontant lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, exempelvis sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Munters stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Munters affärsstrategi och tillvaratagandet av Munters långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga ett års styrelsearvode.

Upphörande av anställning

Fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag samt ersättning för eventuell konkurrensbegränsning ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta kontanta lönen för två år för VD och 18 månader för övriga medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från VD:s och övriga medlemmar i koncernledningens sida ska inget avgångsvederlag utgå. Mellan bolaget och VD samt övriga medlemmar i koncernledningen ska uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader.

Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå för sådan period som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta kontanta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i bolaget och koncernens svenska verksamhet beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I bolaget, dvs. i Munters Group AB, finns endast fem anställda (samtliga är ledande befattningshavare).

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning till VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen bereds av VD och beslutas av ersättningsutskottet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar att bereda beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 19)

Styrelsen föreslår att styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska godkännas.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Av 7 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger vad gäller att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare, föreslår styrelsen att § 8 i bolagsordningen ska ändras enligt följande. Styrelsen föreslår vidare att hänvisningen i samma bestämmelse till skyldigheten för aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman att vara upptagen som aktieägare i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman ska tas bort, eftersom denna skrivning numera står i strid med vad som följer av aktiebolagslagen.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 8. KallelseKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 8. KallelseKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att följande redaktionella ändring av bolagsordningen ska göras vilken föranleds av tidigare genomförd lagändring.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1. FirmaBolagets firma är Munters Group AB. Bolaget är publikt (publ).	§ 1. Firma FöretagsnamnBolagets firma företagsnamn är Munters Group AB. Bolaget är publikt (publ).

För giltigt beslut enligt förslaget erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)

Styrelsen föreslår att, intill slutet av nästkommande årsstämma, styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av högst 1 071 550 aktier i bolaget för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i de incitamentsprogram som årsstämmorna 2018-2020 beslutade att inrätta och för överlåtelser på en reglerad marknad i syfte att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till dessa incitamentsprogram, huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt förslaget erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 22)

Styrelsen föreslår att, intill slutet av nästkommande årsstämma, styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Styrelsen får dock inte avvika från aktieägarnas företrädesrätt vid beslut om emission mot kontantbetalning. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 18 445 781 totalt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat innan bemyndigandet har utnyttjats).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv.

För giltigt beslut enligt förslaget erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 23)

Styrelsen föreslår att, intill slutet av nästkommande årsstämma, styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av totalt högst 200 000 egna aktier i syfte att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till det incitamentsprogram som årsstämman 2018 beslutade att inrätta, huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner. Sådana överlåtelser av aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

För giltigt beslut enligt förslaget erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

F.      ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 184 457 817. Samtliga aktier är av samma slag. Bolaget innehar 2 537 000 egna aktier, vilka inte företräds på årsstämman.

G.      HANDLINGAR

Information om dem som föreslås till bolagets styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.munters.com. Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 8 ovan, styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 21 ovan, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framläggs genom att de tillhandahålls hos bolaget på Borgarfjordsgatan 16 i Kista och på bolagets webbplats, www.munters.com, senast från och med den 28 april 2021. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolagets på Borgarfjordsgatan 16 i Kista.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, april 2021

Munters Group AB

Styrelsen

 

(1) Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 röstmässigt största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Kontaktinformation:

Ann-Sofi Jönsson, Vice President, Investor Relations & Enterprise Risk Management
E-mail: ann-sofi.jonsson@munters.com
Telefon: +46 (0)730 251 005

Om Munters Group

Munters är världsledande inom energieffektiv luftbehandling och klimatlösningar. Med hjälp av innovativ teknik skapar Munters det perfekta klimatet för kunder i ett brett spektrum av branscher. Munters har definierat framtiden för luftbehandling sedan 1955. Idag bedriver cirka 3 500 anställda tillverkning och försäljning i mer än 30 länder. Munters Group AB redovisade 2020 en nettoomsättning på mer än 7 miljarder SEK och är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.munters.com.