Anti-mutbrott

Munters anseende är beroende av hur vi sköter våra affärer. Alla anställda och företrädare för vårt företag måste uppfylla alla gällande lagar och regleringar på alla platser där vi gör affärer.

Vi vill att våra affärspartners ska veta att vi gör affärer på ett etiskt sätt. Om en oetisk affärsverksamhet är olaglig men acceptabel i ett land, betyder det inte att detta är acceptabelt för Munters. Att inte följa anti-mutbrottslagar kan få allvarliga konsekvenser för Munters. Sådana följder inkluderar avsevärda böter samt fängelse för individer.
Av denna orsak bestraffar Munters alla anställda som bryter mot mutbrottslagar. Alla anställda ska dessutom veta att deras karriär inte kommer att ta skada av affärer som utförs på ett etiskt korrekt sätt, även om detta resulterar i lägre vinst. Om du misstänker att Munters inte efterföljer mutbrottslagen i ditt land, måste du uppmärksamma din chef på detta eller följa vår Policy för Visselblåsare.

Manualens ändamål

Den här manualens ändamål är att:

  1. visa Munters policy mot olämpliga betalningar eller incitament
  2. förse alla Munters anställda med riktlinjer angående mutlagar världen över.

Många initiativ rörande mutbrott och lagar mot detta är huvudsakligen fokuserade på att hur man kan göra affärer med offentliga tjänstemän. Munters anser emellertid att alla affärsuppgörelser är av samma värde. Vi inser dessutom att våra anställda i vissa fall måste vara extra vaksamma mot tvivelaktiga förfaranden. Detta gäller till exempel när de har att göra med tjänstemän som fått förtroende att sköta offentliga medel.

Policy

All Munters personal måste göra affärer lagligt och etiskt. Munters får inte använda sig av illegala betalningar, mutor, belöningar eller andra olämpliga incitament för att påverka affärsuppgörelser. Munters förbjuder specifikt mutor för alla sina anställda och representanter.

Den här policyn gäller alla företagets verksamheter, inklusive de som sköts av någon av Munters dotterbolag, representanter, distributörer eller andra representanter eller samriskbolag som Munters deltar i.

Efterlevande av Policyn

De nödvändiga delarna i mutbrottslagen omfattar betalning, erbjudande eller löfte om något av värde till en person som kan påverka ett inköpsbeslut. Det omfattar också att ge löfte om en tjänst och samtidigt vara medveten om att hela eller delar av en sådan betalning kommer att skickas vidare till en person med inflytande över inköpsbeslut.
Det finns få begränsningar av vad som kan betraktas som ”något av värde”. Förutom kontanter eller andra former av penningtransaktioner, kan det innebära nästan vilken form av direkt eller indirekt förmån som helst.

Exempel på vad som kan bryta mot internationella mutbrottslagar inkluderar:

  • Resebokningar
  • Måltider
  • Att ge bidrag till välgörenhet riktad till klienten
  • Anställa en klients familjemedlem
  • Ge ett stipendium till en klients familjemedlem
  • Biljetter till sportevenemang

Vänligen notera att listan ovan bara är exempel på olämpliga incitament och att den inte på något sätt avgränsar vad som omfattas av Mutbrottslagen.

Munters är ett globalt företag och Munters anställda kommer ofta i kontakt med utländska tjänstemän. Våra anställda kommunicerar med regeringstjänstemän angående offentliga kontrakt, licensavtal eller annat som kräver regeringen godkännande som t.ex. förtullning, affärslicenser eller säkerhets- och miljötillstånd. I vissa länder kan tjänstemän kräva olämpliga incitament under dessa diskussioner. I sådana situationer måste internationella mutbrottslagar följas.

De flesta internationella mutbrottslagar förbjuder individer att ge eller erbjuda ett olämpligt incitament, särskilt till en tjänsteman. Av detta följer att det i de flesta fall det inte gör någon skillnad om det olämpliga incitamentet verkligen överfördes till den avsedda mottagaren eller ej. Vidare måste mottagaren inte ha accepterat det olämpliga incitamentet eller ens kommunicerat att han eller hon har för avsikt att ta emot det. Snarare räcker det med erbjudandet, eller löftet om ett olämpligt incitament till en tjänsteman i sig, för att räknas som förbjudet beteende.

Syftet behöver alltså inte ha varit att inleda ett direkt köp, utan kan också vara att förmå en person att utföra eller inte utföra en handling, som bryter mot dess lagliga plikt.

Vidare förbjuder mutbrottslagar vanligtvis både direkta och indirekta betalningar till tjänstemän. Därför kan Munters befinnas skyldig till olämpliga incitament som erbjudits av våra representanter, distributörer eller andra affärspartners till rådgivare, konsulter eller andra som arbetar för en myndighet eller annat offentligt organ, och som kommer att skicka vidare hela eller en del av incitamentet till en tjänsteman.

Följaktligen får ingen Muntersanställd utlova eller godkänna en betalning till en tredje part (t.ex. en agent, distributör eller konsult) som i sin tur sannolikt kommer vidarebefordra hela eller en del av denna betalning till en tjänsteman.

Tillämpning av lokal lagstiftning

Munters ska alltid följa såväl den svenska lagstiftningen samt lokal lagstiftning. Om dessa lagstiftningar skiljer sig åt måste den striktare lagstiftningen följas.

Godkända företagsutgifter

Anti-mutbrottslagar tillåter vanligtvis betalningar som är verkliga samt skäliga företagsutgifter.

Utgifterna måste avse marknadsföring av produkter eller tjänster eller avtalskostnader. Lagen är tyvärr sällan tydlig när det gäller vad en tillåten utgift är och var gränsen går. Det är därför lämpligt att i sådana situationer spendera pengar med stor omsorg och med ledningens godkännande.

Det är inte ett hållbart försvar för betalningar att alla kunder, oavsett inom den privata eller den offentliga sektorn, behandlas på samma sätt när det kommer till en viss utgift. Frågan är om utgiften i varje situation är nödvändig och om betalningen är rimlig. Ett bra exempel är resekostnader för en potentiell kund. Dessa kommer sannolikt att betraktas som otillbörliga, eftersom kunderna anses betala för sina egna kostnader vid en utredning eller upphandling.
Utöver detta finns det stora skillnader i levnadsstandard i olika regioner i världen. Ibland kan relativt blygsamma utgifter ses som felaktiga incitament. Det som kan anses vara praxis i vissa delar av världen kan ses som ett unikt tillfälle i andra regioner. Munters anställda måste vara medvetna om dessa olika levnadsstandarder.

Gåvor och representation

Att ge och ta emot gåvor, samt representation, är vedertagen praxis i många länder vid förhandlingar eller då man gör affärer med tredje part.

Om emellertid värdet av gåvan eller representationen blir för stor, kan det påverka eller anses företagets beslut.
Gåvors värde kan också skapa förväntningar på särbehandling. Alla gåvor och representation som ges eller tas emot måste vara av rimligt värde och lämpliga för den aktuella affärsförbindelsen i fråga.
Om du är osäker på om en gåva eller om representationen har ett rimligt värde, bör du diskutera det med din chef i förväg

"Facilitation payments"

Så kallade ”facilitation payments" är traditionellt mindre betalningar till utländska tjänstemän, enligt allmänt känd eller allmänt följd lokal kutym. Dessa görs för att påskynda eller säkerställa tempot i statliga rutinåtgärder, till exempel för att få officiella dokument eller handläggning av statliga papper.
Munters uppmanar sina arbetstagare att inte göra dessa typer av betalningar i länder där den lokala lagstiftningen tillåter dem. De kan dock betalas ut under vissa omständigheter, förutsatt att de registreras rätt i bolagets liggare. Du måste få din chefs godkännande innan du gör en sådan typ av betalning. I länder där s.k. "facilitation payments" är förbjudna, förbjuder även Munters dem.

Straff för att bryta mot internationella anti-mutbrottslagar

Straffen för att bryta mot internationella anti-mutor lagar varierar från land till land. För Munters gäller svenska lagar utöver lokala lagar. Den svenska lagstiftningen innehåller åtgärder som dryga böter och eventuellt fängelse för individen, ledningen och även styrelseledamöter.

Varningsflaggor

För att hjälpa Munters medarbetare att känna igen situationer där betalningar kan vara misstänkta eller korrupta, ger denna handbok följande varningsflaggor:

  • Undvik ovanliga betalningsmönster eller finansiella arrangemang. Olämpliga utbetalningar i fråga om t.ex. utländska tjänstemän åtföljs ofta av ovanliga betalningsarrangemang. Anställda bör ha ökad vaksamhet när de ombeds att göra betalningar till ett bankkonto som inte finns i det land där tjänsterna utförs.
  • Var försiktig när du gör affärer i ett land med en historia av korruption. Kontakta Munters Group Finance för att ta reda på vad den aktuella korruptionsnivån är i ett land.
  • Undvik att betala provisioner på andra nivåer än vad som har betalats tidigare.
  • Se upp för bristande insyn i kostnader och bokföring. Våra affärspartners ska frivilligt visa kostnadsredovisningen och bokföringen av gemensam verksamhet.
  • Var försiktig när en potentiell kund rekommenderar att hyra en konsult. Var i största allmänhet försiktig när en potentiell kund vill att Munters ska betala för eller anlita en tredje part.

För att hjälpa våra anställda att bete sig kommersiellt korrekt, måste alla finansiella transaktioner registreras i tid och på ett korrekt sätt. Alla information kring en transaktion måste dokumenteras. Dokumentationen ska spegla transaktioner i enlighet med god redovisningssed och utformas för att förhindra s.k. "kick-backs" och mutor.

Följaktligen måste företagets anställda följa alla gällande normer, principer och lagar för redovisning och finansiell rapportering. Ingen anställd bör upprätta ett hemligt eller oregistrerade konto på uppdrag av företaget för något ändamål. Munters Financial Manual måste följas i alla avseenden.

Att välja och kontrollera agenter

I många länder har Munters lokala personer eller företag som är agenter, distributörer eller representanter (gemensamt här kallade "agenter") för att bedriva sin verksamhet. Munters kan hållas ansvarig för korrupta betalningar som en agent gör på bolagets vägnar, med eller utan Munters vetskap.
Munters kräver därför att alla agenter alltid följer de anti-mutbrottslagar som finns. Det är en normal s.k. ”due diligence” process som fokuserar på agentens relevanta expertis och kompetens. Utöver detta måste alla Munters medarbetare vidta ytterligare åtgärder för att säkerställa efterlevnaden av anti-mutbrottslagar när man arbetar via agenter.

För det första måste företaget undersöka agentens kompetens och anseende, samt agentens kontakter med potentiella kunder. Dessa relationer omfattar inte bara affärsrelationer, utan även familjerelationer.
För det andra måste varje affärsenhet som väljer att arbeta med en agent utomlands upprätthålla en detaljerad dokumentation av de ”due diligence”-ansträngningar som gjorts i samband med att man anlitandet av agenten. Denna fil ska dokumentera:

  • skälen till att agenten valdes,
  • den undersökning som gjordes av affärsenheten för att fastställa om agenten tidigare kan ha brutit mot anti-mutbrottslagar, 
  • de kontroller som gjorts avseende ombudets affärsintegritet. 

För det tredje så måste de agenter som blivit godkända av företaget, kontrolleras regelbundet för att säkerställa att agenten fortfarande följer anti-mutbrottslagarna.

Om någon av Munters affärsenheter använder sig av ett ombud måste ett detaljerad skriftligt avtal upprättas. Utöver kommersiella termer, bör avtalet också innehålla lämpliga garantier från agenten om tidigare och framtida överensstämmelse med gällande anti-mutbrottslagar. Agenten måste visa och garantera att han eller hon:

  • Inte är knuten till någon utländsk tjänsteman eller kandidat till offentligt ämbete, och kommer att underrätta Munters om något av dessa tillstånd förändras under samarbetstiden;
  • Inte kommer genomföra uppdrag åt Munters på ett sätt som strider mot anti-mutbrottslagar; 
  • Har läst, förstår och accepterar att följa Munters uppförandekod och de principer och förfaranden för Munters anti-mutbrottspolicy. 
  • Kommer att ersätta kostnader för resor och representation endast när det godkänts i förväg av Munters och stöds av detaljerad dokumentation; 
  • Inte kommer att överlåta arbete eller anställa en underleverantör utan att det först godkänts av Munters; 
  • Kompenserar Munters för eventuella skador som uppstår från brott mot någon av agentens aktiviteter; 
  • Upprätthåller bokföring och register och ger Munters rimlig tillgång till dessa samt rätten att granska dem på regelbunden basis. 

Slutligen bör Munters vid utvärderingen av relationen utvärdera om den föreslagna ersättningen som skall betalas i utbyte för utförda tjänster eller levererade produkter är rimlig med hänsyn till omständigheterna.

Företagsförvärv och fusioner

Vid ett förvärv kan Munters hållas ansvariga för tidigare mutbrott som det förvärvade företaget har gjort sig skyldiga till. Munters måste därför, som en del av förvärvet och ”due diligence”-processen, granska affärsverksamheten i det förvärvade bolaget avseende anti-mutbrottslagar.

Denna ”due-diligence”-process gör att Munters kan bedöma risken för det förvärvade företagets framtida verksamhet, avseende inte endast företagets framtida efterlevnad av anti-mutbrottslagarna, utan även för Munters potentiella exponering genom det förvärvade företagets tidigare verksamhet.

Denna ”due diligence” bör anpassas till det aktuella landet och verksamheten för det förvärvade bolaget. Den bör genomföras samtidigt som den finansiella genomlysningen, så att Munters kan agera på erhållen information innan affären slutförs.

Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt följande typer av information som Munters normalt erhåller under due diligence-process:

  • Den typ av agenter och konsulter som företaget använder, deras identiteter och deras ersättningsarrangemang;
  • Bolagets verksamhetsländer; 
  • Medverkan av regeringstjänstemän i företagets verksamhet (antingen som ägare, ledning eller anställda); 
  • Statusen på bolagets interna kontroll och räkenskaper och register, samt 
  • Om företaget någonsin har anklagats för brott mot anti-mutbrottslagar

Munters förfarande vid klagomål

Om du behöver rapportera en incident, är det första steget att kontakta din chef och diskutera händelsen.

Om detta av olika skäl inte är möjligt bör varje anställd följa rekommendationerna i Munters Visselblåsarpolicy.