Противодействие взяточничеству

Репутация компании Munters зависит от того, как мы ведем свою предпринимательскую деятельность. Все работники и агенты нашей компании обязаны соблюдать все применимые законы и нормативные акты в любом месте, где мы ведем предпринимательскую деятельность. Мы хотим, чтобы наши деловые партнеры и работники знали, что мы ведем свою предпринимательскую деятельность, соблюдая соответствующие этические нормы. То, что несоблюдение этических норм незаконно, но приемлемо в какой-либо стране, не значит, что это приемлемо для Munters. Несоблюдение законодательства о противодействии взяточничеству может иметь серьезные последствия для Munters. Сюда относятся значительные штрафы и заключение соответствующих лиц под стражу.

Поэтому компания Munters будет наказывать любых работников, которые нарушают законодательство о противодействии взяточничеству. Все работники должны также быть уверены, что их карьера не пострадает, если они будут вести дела, соблюдая этические нормы, и это приведет к более низким результатам деятельности. Пожалуйста, внимательно прочитайте это руководство. Если вы подозреваете, что Munters не соблюдает законодательство о противодействии взяточничеству в вашей стране, вы обязаны предупредить об этом своего начальника или следовать нашей Политике уведомления о нарушениях.

Цель настоящего руководства

Цель настоящего руководства:

  1. определение политики предотвращения ненадлежащих платежей или поощрений компании Munters и
  2. обеспечение всем работникам Munters руководящих принципов в отношении законодательства о противодействии взяточничеству по всему миру.

Многие инициативы и законы о противодействии взяточничеству ориентированы на государственных должностных лиц. В компании Munters мы считаем, что все коммерческие сделки так же важны. В некоторых случаях мы понимаем, что наши работники обязаны быть еще более бдительны в отношении ненадлежащих процедур. Такие случаи имеют место при общении с государственными должностными лицами, которым поручено инвестирование государственных средств.

Политика

Весь персонал Munters должен осуществлять предпринимательскую деятельность компании, соблюдая законодательство и соответствующие этические нормы. Компания Munters не должна использовать незаконные платежи, взятки, отказы или другие сомнительные поощрения для оказания влияния на какую-либо коммерческую сделку. Munters особо запрещает дачу взяток любым из своих работников или агентов.

Настоящая политикараспространяетсяна всю работу компании, в том числе осуществляемую любыми дочерними предприятиями, агентами, распространителями или другими представителями Munters и любым совместным предприятием, участником которого является Munters.

Применение политики

Основными элементами законодательства о противодействии взяточничеству являются выплата, предложение или обещание чего-либо ценного лицу, которое имеет возможность оказывать влияние на решение о покупке. Сюда также относится оказание кем-либо любезности, когда ему известно, что такая выплата будет полностью или частично передана лицам, оказывающим влияние на решения о покупке.

Существует мало ограничений того, что можно считать «чем-либо ценным». Кроме наличных денег или какой-либо другой формы денежного вознаграждения, это может быть почти любая форма прямой или косвенной выгоды.

  • К примерам того, что может являться нарушением международного законодательства о противодействии взяточничеству, могут относиться:
  • Организация путешествий
  • Угощение
  • Взносы в благотворительный фонд по указанию клиента
  • Предоставление работы члену семьи клиента
  • Предоставление стипендии члену семьи клиента
  • Билеты на спортивные мероприятия

Пожалуйста, обратите внимание на то, что в приведенном выше списке указаны лишь примеры потенциально ненадлежащих поощрений и запреты в связи с противодействием взяточничеству ни в коем случае не ограничиваются им.

Поскольку Munters является международной компанией, ее работники часто поддерживают контакты с иностранными должностными лицами. Работники общаются с государственными должностными лицами в отношении государственных контрактов, лицензирования и других необходимых согласований со стороны государства, напр. таможенной очистки, лицензии на ведение предпринимательской деятельности, разрешений в отношении безопасности/охраны окружающей среды. В некоторых странах должностные лица могут попросить о ненадлежащих выплатах в ходе этих бесед. Т этих ситуациях необходимо соблюдать международное законодательство о противодействии взяточничеству.

Большинством международных законов о противодействии взяточничеству физическому лицу запрещается совершать или предлагать ненадлежащие платежи, особенно государственному должностному лицу. Соответственно, в большинстве случаев неважно, передается ли ненадлежащее вознаграждение соответствующему получателю на самом деле. Далее, получателю не обязательно принимать ненадлежащий платеж или даже сообщать о своем намерении принять его. Скорее, само предложение или обещание совершить ненадлежащий платеж государственному должностному лицу относится к категории запрещенных действий.

Целью может также являться не только инициирование прямой покупки, но и стимулирование какого-либо действия или бездействия со стороны лица в нарушение его или ее законной обязанности.

Кроме того, законодательством о противодействии взяточничеству обычно запрещены как прямые, так и косвенные платежи государственным должностным лицам. Поэтому компания Munters может нести ответственность за ненадлежащие платежи, совершенные ее агентами, распространителями или другими деловыми партнерами советникам, консультантам или другим действующим от имени государства лицам, которые полностью или частично передают платеж должностному лицу.

Соответственно, ни одному работнику Munters не разрешается совершать, обещать или санкционировать выплату третьему лицу (такому как агент, распространитель или консультант), который, в свою очередь, может осуществить полную или частичную ненадлежащую передачу указанного платежа должностному лицу.

Применение местного законодательства

Компания Munters обязана соблюдать как законодательство Швеции, так и местное законодательство. В случае различий между ними должно соблюдаться более строгое законодательство.

Согласованные деловые расходы

Законодательством о противодействии взяточничеству обычно разрешены выплаты, являющиеся реальными и разумными деловыми расходами.

Расходы должны относиться непосредственно к продвижению продуктов или услуг либо к оформлению контракта с заказчиком. К сожалению, в законодательстве редко четко указано, что является разрешенным расходом, а что ненадлежащим вознаграждением. Поэтому ясно рекомендуется тратить деньги в таких ситуациях с большой осторожностью и при соответствующем согласовании со стороны руководства.

Далее, то, что отношение ко всем заказчикам, будь то частным или государственным, одинаково в отношении конкретных расходов, не является достаточным оправданием. Вопрос в том, необходимы ли расходы в каждой ситуации и обоснована ли выплата. Хорошим примером являются дорожные расходы для потенциального клиента. Скорее всего, они будут рассматриваться как ненадлежащее поощрение, так как считается, что клиенты покрывают собственные расходы при изучении вариантов закупок.

Кроме того, существуют радикальные различия в уровне жизни в различных регионах мира. Иногда относительно скромные расходы можно рассматривать как ненадлежащее поощрение лица. То, что может считаться обычной практикой в одних регионах мира, можно рассматривать как что-то исключительное в других. Работники компании Munters обязаны осознавать эти разные уровни жизни.

Подарки и развлечения

Вручение и получение подарков, а также организация развлечений с вашей стороны или для вас являются общепринятой практикой во многих странах при ведении переговоров или осуществлении сделок с третьими сторонами.

Однако, если стоимость подарка или развлечения слишком высока, это может оказать влияние или считаться оказывающим влияние на принятие деловых решений.

Это может также привести к ожиданию особого отношения. Стоимость всех предоставленных вами или вам подарков и развлечений должна быть разумной и соответствовать конкретным деловым отношениям.
В случае если вы не уверены, является ли разумной стоимость подарка и развлечения, вам следует обсудить это со своим непосредственным начальником перед осуществлением таких расходов.

Платежи для упрощения формальностей

Платежи для упрощения формальностей – традиционно небольшие выплаты иностранным должностным лицам в соответствии с общеизвестными или широко распространенными местными обычаями для ускорения или обеспечения выполнения обычного действия со стороны государственного органа, такого как получение официальных документов или оформление установленных государством документов.

Munters не приветствует совершение платежей работниками для упрощения формальностей в странах, где они разрешены местным законодательством. Однако они могут осуществляться в определенных обстоятельствах, при условии что они точно учтены в книгах компании. Вы обязаны согласовать платеж для упрощения со своим начальником до его совершения. В странах, где платежи для упрощения формальностей запрещены, Munters также запрещает их.

Наказания за нарушение международного законодательства о противодействии взяточничеству

Наказания за нарушение международного законодательства о противодействии взяточничеству могут быть разными в разных странах. В отношении компании кроме местных законов применимы законы Швеции. Законодательством Швеции предусмотрены внушительные штрафы и возможность заключения под стражу для физических лиц, руководства и даже членов совета директоров.

Признаки риска

С целью помочь работникам Munters распознавать ситуации, в которых платежи могут быть подозрительными или иметь отношение к коррупции, в настоящем руководстве приводятся следующие признаки риска, которые предупреждают работников о том, что их действия могут являться нарушением законодательства о противодействии взяточничеству:

  • Избегать необычных схем платежей или финансовых договоренностей. Ненадлежащие выплаты в отношении, например, иностранных должностных лиц, часто сопровождаются необычным порядком платежей. Работникам следует проявлять особую бдительность, если их просят совершить платеж на счет, находящийся не в стране, где были оказаны услуги.
  • Соблюдать осторожность при ведении дел в стране, которая известна в связи с коррупцией. Чтобы выяснить текущий уровень коррупции в какой-либо стране, свяжитесь с финансовой службой группы Munters.
  • Избегать выплаты комиссионных в размерах, отличных от предыдущих.
  • Остерегаться отсутствия прозрачности расходов и учета. Наши деловые партнеры должны добровольно представлять отчеты о расходах и учетные документы о совместной деятельности.
  • Быть осмотрительным, когда потенциальный клиент рекомендует нанять консультанта. В целом соблюдать осторожность, когда потенциальный клиент предлагает компании Munters осуществить платеж третьей стороне или нанять ее.

С целью помочь нашим работникам правильно вести себя в коммерческом отношении все финансовые сделки должны своевременно и точно отражаться в учете. Любая информация в отношении сделки должна записываться. Записи должны отражать сделки в соответствии с принятыми стандартами бухгалтерского учета и должны обеспечивать предотвращение неучтенных сделок, таких как «откаты» и взятки.

Соответственно, работники компании обязаны соблюдать все применимые нормы, принципы и законы в отношении бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Работники не должны создавать нераскрытые или неучтенные счета от имени компании с какой-либо целью. Во всех отношениях необходимо соблюдать «Финансовое руководство» компании Munters.

Выбор и мониторинг агентов

Во многих странах компания нанимает местных частных лиц или фирмы в качестве агентов, распространителей или представителей (именуемых вместе «агенты») для ведения своей предпринимательской деятельности. Munters может привлекаться к ответственности за коррупционные платежи, осуществляемые агентом от имени компании с ведома или без ведома компании Munters.

Поэтому Munters требует, чтобы все агенты во всех случаях соблюдали законодательство о противодействии взяточничеству. Имеется процедура комплексной проверки, которая ориентирована на соответствующий опыт, знания и квалификацию агента. Кроме того, все работники Munters обязаны принимать дополнительные меры для обеспечения соблюдения законодательства о противодействии взяточничеству при работе через агентов.

Во-первых, компания обязана определять компетентность и репутацию агента, а также наличие у агента связей с любыми потенциальными клиентами. Эти отношения включают в себя не только деловые, но и семейные отношения.

Во-вторых, любое структурное подразделение, которое нанимает агента за границей, обязано вести подробное досье мероприятий комплексной проверки, осуществляемых одновременно с привлечением агента. В досье должны документально отражаться

  • причины выбора конкретного агента,
  • проверка, проведенная структурным подразделением для определения возможных нарушений законодательства о противодействии взяточничеству со стороны агента в прошлом,
  • проверки, проводимые в отношении честности агента при ведении дел.

В-третьих, агенты, утвержденные структурным подразделением, должны также проходить периодические проверки с целью обеспечения непрерывного соблюдения агентом законодательства о противодействии взяточничеству.

В случае если какое-либо структурное подразделение компании Munters пользуется услугами агента, необходимо оформить подробный письменный контракт. Кроме коммерческих условий соглашения, в контракт должны быть также включены соответствующие гарантии со стороны агента в отношении соблюдения законодательства о противодействии взяточничеству в прошлом и будущем. Агент обязан продемонстрировать и гарантировать, что он или она:

  • не связан(-а) ни с каким иностранным должностным лицом или кандидатом на государственную должность и сообщит компании Munters в случае изменения любого из этих условий в ходе отношений с агентом;
  • в будущем не будет участвовать от имени компании Munters в действиях, который будут являться нарушением законодательства о противодействии взяточничеству, или связан с такой работой для Munters;
  • прочитал(-а), понимает и обязуется соблюдать код поведения компании Munters и принципы и процедуры Политикипротиводействия взяточничеству компании Munters;
  • будет осуществлять возмещение дорожных расходов и расходов на развлечения, только когда они заранее согласованы с компанией Munters и подтверждены подробными учетными записями;
  • не будет осуществлять уступку работы по контракту или заключить субдоговоры в связи с ним без предварительного согласования с компанией Munters;
  • будет осуществлять возмещение компании Munters за любой ущерб, который вызван нарушением любого из заявлений агента;
  • будет вести точный учет и записи, причем компания Munters будет иметь разумный доступ к учету и записям агента и право периодически проводить их аудит.

Наконец, при изучении отношений работники Munters должны оценивать разумность предложенной компенсации, которая будет уплачена за оказанные услуги или поставленные продукты, с учетом обстоятельств.

Слияния и поглощения

Компания Munters может привлекаться к ответственности за нарушения законодательства о противодействии взяточничеству, совершенные в прошлом компанией, приобретаемой компанией Munters.
Поэтому в рамках процедуры комплексной проверки при поглощении компания Munters обязана проверять деятельность приобретенной компании в отношении законодательства о противодействии взяточничеству.

Такая осторожность позволит компании Munters оценить не только риски в отношении законодательства о противодействии взяточничеству, которые будут связаны в дальнейшем с работой целевой компании, но и возможные риски, связанные с предыдущей деятельностью целевой компании.

В этой комплексной проверке должны учитываться страна и предпринимательская деятельность целевой компании, и она должна проводиться одновременно с проверкой сделки так, чтобы компания Munters могла действовать в соответствии с любой информацией, полученной ею до завершения сделки.

Особое внимание должно уделяться следующим видам информации, которую обычно получает Munters в ходе процедуры комплексной проверки:

  • видам и личности агентов и консультантов, услуги которых используются компанией, и порядку их вознаграждения;
  • странам, где работает компания;
  • участию государственных должностных лиц в деятельности компании (будь то в качестве собственников, директоров или работников);
  • состоянию внутренних средств контроля компании, ее учеты и записей; а также
  • возможным обвинениям, предъявленным компании в прошлом в связи с нарушением законодательства о противодействии взяточничеству.

Процедура рассмотрения жалоб в компании Munters

В случае если вам необходимо сообщить о каком-либо происшествии, сначала следует связаться со своим начальником и обсудить происшествие с ним/с нею.

В случае если это невозможно по разным причинам, работники должны выполнять рекомендации Политики уведомления о нарушениях компании Munters.