Anticorruzione

La reputazione di Munters dipende dal modo in cui la società conduce i propri affari. Tutti i dipendenti e gli agenti della società devono rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in ognuno dei luoghi, in cui avvengano le transazioni commerciali. La società desidera che i propri partner commerciali e i propri dipendenti siano consci del fatto che gli affari debbano essere condotti secondo criteri etici. Se una pratica non etica è illegale ma accettabile in un determinato paese, non significa che la stessa risulti accettabile per Munters. La mancata osservanza delle legge anticorruzione può avere conseguenze estremamente serie per Munters: da sanzioni considerevoli alla reclusione per singoli soggetti.

Di conseguenza, Munters provvederà a punire i dipendenti, che violino le leggi anticorruzione. Tutti i dipendenti possono inoltre essere certi del fatto che la propria carriera non sarà inficiata dall’ottenimento di minori risultati commerciali per l’applicazione di un comportamento etico nella conduzione degli affari. Si prega di leggere questo manuale con attenzione. Qualora si abbia il sospetto che Munters non rispetti le leggi anticorruzione nel vostro paese, avvertite il vostro manager o seguite la Whistleblower Policy [Procedura per le segnalazioni di illeciti e irregolarità].

Scopo del manuale

Lo scopo del manuale è:

  1. esporre la politica di Munters, che condanna pagamenti o incentivi di tipo illecito; e
  2. fornire una guida a tutti i dipendenti di Munters, riguardo alle leggi anticorruzione nel mondo.

Molte iniziative e leggi anticorruzione sono incentrate sui rapporti con funzionari pubblici. In Munters tutte le transazioni commerciali sono considerate di eguale importanza. Si sa che, in alcuni casi, i dipendenti devono essere ancora più attenti nel vigilare su possibili procedimenti illeciti, come quando si abbiano rapporti con funzionari pubblici, incaricati di investire fondi pubblici.

Politica

Tutto il personale di Munters deve condurre gli affari della società in modo legale ed etico. Munters non si servirà di pagamenti illeciti, tangenti, bustarelle o altri incentivi discutibili, per influenzare le transazioni commerciali. Munters vieta specificamente la corruzione da parte dei propri dipendenti o agenti.

Tale politica si applica a tutte le operazioni della società, incluse quelle condotte da eventuali consociate, agenti, distributori o altri rappresentanti di Munters e qualsiasi joint venture, a cui Munters partecipi.

Applicazione della politica

Le leggi anticorruzione si concentrano su alcuni elementi essenziali, quali pagamenti, offerte o promesse di beni di valore a persone, la cui posizione consenta di influenzare una decisione di acquisto. Ciò riguarda anche la concessione di favori, sapendo che l'intero pagamento o una parte dello stesso sarà trasferito a persone in grado di influenzare decisioni di acquisto.
Il concetto di “beni di valore” è soggetto a esigue limitazioni: infatti, oltre a compensi in contanti o comunque in denaro, i benefit diretti o indiretti possono essere praticamente di qualunque forma.

Ecco alcuni esempi di possibili violazioni delle leggi anticorruzione a livello internazionale:

  • Pacchetti di viaggi
  • Pasti
  • Contributi a istituzioni di beneficenza indicate da un cliente
  • Offerte di lavoro a familiari del cliente
  • Concessione di borse di studio a familiari del cliente
  • Biglietti per eventi sportivi

Il suddetto elenco è solo a titolo esemplificativo e non limitativo, riporta unicamente alcuni esempi di incentivi potenzialmente illeciti e non limita in alcun modo l’estensione dei divieti anticorruzione.

Appartenendo a una società mondiale, i dipendenti di Munters entrano frequentemente in contatto con funzionari stranieri.
I dipendenti comunicano con funzionari governativi in merito a contratti pubblici, licenze e altre autorizzazioni governative necessarie, ad es. sdoganamenti, licenze commerciali, permessi in materia di sicurezza/ambiente. In alcuni paesi i funzionari possono richiedere pagamenti illeciti durante tali discussioni. In situazioni di questo genere occorre seguire le leggi anticorruzione internazionali.

La maggior parte delle leggi anticorruzione internazionali vieta ai singoli soggetti di effettuare od offrire pagamenti illeciti, in particolare a funzionari pubblici. Allo stesso modo, nella maggior parte dei casi non importa se l’incentivo illecito sia effettivamente trasferito al destinatario previsto. Inoltre, chi riceve l’incentivo illecito non deve necessariamente accettarlo o anche affermare la propria intenzione di accettarlo: anche la semplice offerta o promessa di un pagamento illecito a un funzionario pubblico rientra nella categoria dei comportamenti vietati.

Lo scopo può essere non solo quello di avviare un’azione diretta di acquisto, ma anche indurre una persona a compiere od omettere un atto, in violazione dei propri obblighi legali.

Inoltre, le leggi anticorruzione vietano tipicamente i pagamenti sia diretti sia indiretti a funzionari pubblici. Di conseguenza, Munters può essere responsabile di pagamenti illeciti eseguiti
dai propri agenti, distributori o altri partner commerciali
nei confronti di consiglieri, consulenti o altri soggetti, che agiscano per il governo, che trasferiscano l’intero pagamento o una parte dello stesso a un funzionario.

Allo stesso modo, nessun dipendente di Munters deve effettuare, promettere o autorizzare pagamenti a soggetti terzi (come agenti, distributori o consulenti), che, a propria volta, possano trasferire l’intero pagamento o una parte dello stesso illegalmente a un funzionario.

Applicazione di leggi locali

Munters deve sempre seguire sia la legislazione svedese sia quella locale. In caso di discrepanze si dovrà seguire la legislazione più restrittiva.

Spese commerciali approvate

Le leggi anticorruzione consentono tipicamente i pagamenti che costituiscano spese commerciali concrete e ragionevoli.

Le spese devono riferirsi direttamente alla promozione di prodotti o servizi o all’esecuzione di un contratto con un cliente. La legge, purtroppo, raramente si dimostra chiara riguardo a quali siano spese consentite o incentivi illeciti. Quindi, è assolutamente consigliabile, in determinate situazioni, spendere denaro con molta cautela e un’adeguata autorizzazione da parte del management.

Inoltre, non è possibile giustificare i pagamenti, affermando che tutti i clienti, provenienti dal settore sia privato sia pubblico, debbano ricevere lo stesso trattamento per quanto riguarda una spesa specifica. Si tratta di chiarire se una certa spesa sia necessaria in ogni situazione e se il pagamento sia ragionevole. Un buon esempio è quello delle spese di viaggio a favore di un potenziale cliente. Tali spese potrebbero essere considerate con ogni probabilità come un incentivo illecito, dal momento che si presume che i clienti paghino di persona i costi sostenuti, per vagliare i possibili approvvigionamenti.

Oltre a ciò, esistono differenze radicali negli standard di vita delle varie regioni del mondo. Alcune volte spese relativamente modeste possono essere considerate come incentivi illeciti a un singolo soggetto. Ciò che può essere visto come una pratica consuetudinaria in certe parti del mondo, potrebbe risultare l’occasione di un’intera vita in altre regioni. I dipendenti di Munters devono essere a conoscenza dei diversi standard di vita.

Doni e intrattenimento

Dare e ricevere doni, così come offrire intrattenimento e riceverne, sono pratiche accettate in molti paesi, in occasione di trattative o conduzione di affari con soggetti terzi.

Tuttavia, se il valore del dono o dell’intrattenimento è eccessivo, può influire o dare l’impressione di influire sulla decisione commerciale.

Si possono anche creare aspettative di ricevere un trattamento speciale. Tutti i doni e le forme di intrattenimento offerti o ricevuti devono avere un valore ragionevole e adeguato alla relazione commerciale in questione.
Se non si è sicuri che un dono o una forma di intrattenimento abbia un valore ragionevole, sarà necessario discuterne con il proprio manager di linea, prima di impegnarsi in tali spese.

Pagamenti agevolanti

I pagamenti agevolanti consistono tradizionalmente in pagamenti di piccola entità, a favore di funzionari stranieri in conformità a pratiche locali, pubblicamente note o ampiamente diffuse, al fine di sveltire o assicurare l’esecuzione di un’azione governativa di routine, come l’ottenimento di documenti ufficiali o l’elaborazione di documenti governativi.

Munters scoraggia i dipendenti dall’effettuare pagamenti agevolanti in paesi, in cui le leggi locali lo consentano. Tuttavia, i pagamenti possono essere effettuati in determinate circostanze, purché gli stessi siano accuratamente registrati nei libri contabili della società. Prima di effettuare un pagamento agevolante occorre ottenere l’autorizzazione del proprio manager. Munters vieta comunque i pagamenti agevolanti nei paesi, in cui gli stessi siano vietati

Sanzioni per la violazione delle leggi anticorruzione internazionali

Le sanzioni per la violazione delle leggi anticorruzione internazionali variano da paese a paese. Per Munters si applicano le leggi svedesi, oltre alle leggi locali. La legislazione svedese comprende ammende pesanti e anche la carcerazione del singolo soggetto, della direzione e persino di membri del Consiglio di Amministrazione.

Red flag [Segnali di avvertimento]

Per aiutare i dipendenti di Munters a riconoscere le situazioni, in cui i pagamenti possano essere sospetti o disonesti, il manuale indica le seguenti “red flag”, che dovrebbero allertare i dipendenti in merito alla possibile violazione delle leggi anticorruzione dovuta al proprio modo d’agire.

  • Evitare modelli di pagamento o accordi finanziari inusuali. I pagamenti illeciti nei riguardi, ad es., di funzionari stranieri sono frequentemente accompagnati da accordi di pagamento inusuali. I dipendenti dovrebbero aumentare il grado di vigilanza, ove si richieda loro di effettuare pagamenti su conti bancari in località diverse da quelle, in cui i servizi vengono erogati.
  • Agire con cautela, quando si conducano affari in un paese contrassegnato da una storia di corruzione. Per scoprire il livello corrente di corruzione di un paese, contattare la divisione Finance del Gruppo.
  • Evitare di pagare commissioni a livelli diversi da quelli precedentemente noti.
  • Diffidare della mancanza di trasparenza nelle spese e nei registrazioni contabili. I partner commerciali della società dovrebbero condividere volontariamente gli estratti conto delle spese e le registrazioni contabili dell’attività congiunta.
  • Prestare attenzione, quando un potenziale clienti raccomandi l’assunzione di un consulente. Soprattutto, agire con cautela, quando un potenziale cliente suggerisca che sia Munters a pagare o assumere un soggetto terzo.

Al fine di assistere i dipendenti nel mantenere una condotta commercialmente corretta, tutte le transazioni finanziarie dovranno essere registrate in modo tempestivo e accurato. Qualsiasi informazione relativa a una transazione dovrà essere registrata. Le registrazioni dovrebbero rappresentare le transazioni in conformità agli standard contabili accettati ed essere predisposte, in modo da evitare transazioni con fondi segreti, come bustarelle e tangenti.

Allo stesso modo, i dipendenti della società dovranno seguire tutti gli standard, i principi e le leggi applicabili in materia di contabilità e reporting finanziario. Nessun dipendente dovrebbe aprire un conto segreto o non registrato a nome della società per qualsivoglia scopo. Il Manuale finanziario di Munters dovrà essere seguito sotto ogni aspetto.

Selezione e monitoraggio degli agenti

In molti paesi Munters tiene alle proprie dipendenze singoli soggetti o ditte locali con funzione di agenti, distributori o rappresentanti (indicati collettivamente come “agenti”), per la conduzione degli affari. Munters può essere ritenuta responsabile per eventuali pagamenti disonesti, effettuati da un agente a nome della società, indipendentemente dal fatto che ne sia o meno a conoscenza.

Munters richiede, perciò, che tutti gli agenti osservino sempre le leggi anticorruzione. Esiste un normale processo di due diligence, incentrato sulle conoscenze tecniche e le qualifiche dell’agente. Oltre a ciò, tutti i dipendenti di Munters devono attuare ulteriori misure, per garantire la conformità alle leggi anticorruzione, quando operino attraverso agenti.

Primo, la società deve verificare la competenza e la reputazione dell'agente, nonché i contatti dell’agente con i potenziali clienti. Le relazioni suddette comprendono non solo i rapporti d'affari ma anche quelli familiari.

Secondo, la business unit, che assuma a contratto un agente all’estero dovrà conservare un dossier dettagliato della procedura adottata, in materia di due diligence, relativamente alla selezione dell’agente. Il dossier dovrebbe documentare

  • le ragioni per cui l’agente sia stato selezionato,
  • l’indagine compiuta dalla business unit, per accertare se l’agente abbia precedentemente violato le leggi anticorruzione,
  • i controlli effettuati riguardo all’integrità dell’agente nel condurre gli affari.

Terzo, gli agenti, che siano stati autorizzati dalla business unit, dovranno essere riesaminati periodicamente, per garantire che gli stessi continuino a rispettare le leggi anticorruzione.

Qualora una business unit di Munters utilizzi i servizi di un agente, dovrà essere redatto un contratto scritto dettagliato. Oltre ai termini commerciali dell’accordo, il contratto dovrebbe anche contenere adeguate garanzie da parte dell’agente, per quanto riguarda l'osservanza passata e futura delle leggi anticorruzione. L’agente dovrà dimostrare e garantire di:

 

  • non essere affiliato a funzionari stranieri, né candidato a una funzione pubblica, e avvertire Munters, qualora una delle suddette condizioni debba cambiare nel corso del rapporto di agenzia;
  • non attuare, in futuro, a nome di Munters o in relazione ad attività svolte per Munters, una condotta, che violi le leggi anticorruzione;
  • avere letto, compreso e convenire di osservare il codice di condotta di Munters, nonché i principi e le procedure della politica anticorruzione di Munters.
  • rimborsare spese di viaggio e di intrattenimento, solo se approvate anticipatamente da Munters e supportate da registrazioni dettagliate;
  • non assegnare o subappaltare attività previste dal contratto senza previa autorizzazione da parte di Munters;
  • indennizzare Munters per eventuali danni, risultanti dalla violazione di dichiarazioni dell’agente;
  • mantenere libri contabili e registrazioni accurati, a cui Munter possa avere ragionevole accesso, con il diritto di verificarne il contenuto su base periodica.

Infine, al momento di esaminare la relazione con l’agente, i dipendenti di Munters dovrebbero valutare se il compenso proposto, a pagamento dei servizi resi o dei prodotti forniti, sia ragionevole alla luce delle circostanze date.

Acquisizioni e fusioni

Munters può essere ritenuta responsabile per violazioni delle leggi anticorruzione, compiute nel passato da un’azienda, che Munters acquisisca.
Munters deve quindi riesaminare, quale parte del processo di due diligence relativo all’acquisizione, le attività commerciali dell'azienda acquisita, per quanto riguarda le leggi anticorruzione.

Tale diligenza consentirà a Munters di valutare non solo i rischi, che le operazioni relative all’azienda target presenteranno in seguito, relativamente all’osservanza delle leggi anticorruzione, ma anche la potenziale esposizione, derivante dalle attività passate della stessa azienda.

Il processo di due diligence dovrebbe essere adattato su misura al paese e all’attività commerciale dell’azienda target e condotto contemporaneamente al processo di due diligence riguardante l’operazione, in modo che Munters possa agire in base alle informazioni ricevute, prima che l’operazione giunga a termine.

Particolare attenzione dovrebbe essere rivolta ai seguenti tipi di informazioni, tipicamente ottenute da Munters durante il processo di due diligence:

  • tipi e identità di agenti e consulenti, impiegati dalla società, e i relativi accordi di retribuzione;
  • paesi in cui l’azienda opera;
  • il coinvolgimento di funzionari governativi negli affari dell'azienda (in qualità di proprietari, direttori o dipendenti);
  • la condizione dei controlli interni, dei libri contabili e delle registrazioni dell'azienda; e
  • se l’azienda sia stata mai accusata di violazione delle leggi anticorruzione.

Procedura di denuncia interna di Munters

Qualora si desideri riferire un accadimento, il primo passo consiste nel contattare il proprio manager e discuterne.

Se, per varie ragioni, ciò non sia possibile, il dipendente dovrebbe seguire le raccomandazioni contenute nella Whistleblower Policy di Munters.