Bolagsstyrningsrapport

 

Munters AB (publ) tillämpar de regler som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). I enlighet härmed har bolaget upprättat denna bolagsstyrningsrapport för verksamhetsåret 2007.

Ansvarsfördelning

 Ansvaret för ledning och kontroll av koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen, dess utskott och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument. 

Aktieägarna

Vid slutet av 2007 hade bolaget 5 101 aktieägare. Andelen av aktiekapitalet som ägs av svenska institutioner uppgick till 49 procent. Utländska investerare ägde cirka 25 procent av aktiekapitalet. De 10 största ägarna hade ett totalt innehav motsvarande 60,3 procent av aktiekapitalet. För ytterligare ägaruppgifter per den 31 december 2007 se sidan 32 i årsredovisningen.

Årsstämma 2007

Bolagsstämman är koncernens högsta beslutande organ. Årsstämma äger vanligen rum i april månad i Stockholm. Årsstämma 2007 ägde rum den 24 april 2007. Till stämmans ordförande valdes Berthold Lindqvist. Följande beslut fattades:

  • Stämman fastställde resultat- och balansräkning samt koncernresultat och koncernbalansräkning, beslutade att disponera vinst i enlighet med förslaget till vinstdisposition innebärande en utdelning om 6,75 kronor (motsvarande 2,25 kronor efter genomförd aktiesplit) per aktie för verksamhetsåret 2006 samt ge ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag
    - att antalet av stämman valda styrelseledamöter ska vara åtta samt att inga styrelsesuppleanter utses;
    - att arvodet till styrelsen ska utgå med totalt 1 925 000 kronor varav (i) 450 000 kronor till ordföranden (ii) 200 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter vilka inte är anställda av bolaget, (iii) att arvode ska utgå till ledamöterna i revisionsutskottet med 100 000 kronor till ordföranden och med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna, och (iv) att arvode ska utgå till den andra ledamoten i ersättningsutskottet med 50 000 kronor till ordföranden och med 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Det noterades att ordinarie bolagsstämma 2004 beslutat att arvode till revisorerna ska utgå enligt räkning;
    – att omvälja Berthold Lindqvist, Anders Ilstam, Bengt Kjell, Eva-Lotta Kraft, Sören Mellstig, Sven Ohlsson och Jan Svensson, att välja Lars Engström till ny styrelseledamot samt att utse Berthold Lindqvist till styrelsens ordförande. Det noterades att arbetstagarorganisationerna utsett Pia Nordqvist och Kjell Wiberg till styrelsens ledamöter med Tommy Morin och Ulf Vallén som suppleanter.
  • Stämman beslutade att på önskemål från valberedningen justera valberedningens instruktioner i enlighet med valberedningens förslag.
  • Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  • Stämman beslutade enhälligt enligt styrelsens förslag jämte revisorsyttrande att anta inlösenprogram innefattande (a) ändring av bolagsordningen, (b) aktiesplit, (c) minskning av aktiekapitalet samt (d) en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
  • Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att införa personaloptionsprogram innefattande överlåtelse av egna aktier.
  • Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med 11 kap 11 § aktiebolagslagen, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning (vinstandelslån). Bemyndigandet har inte utnyttjats under året.

 

Valberedning

Enligt beslut av årsstämman ska valberedningen utses årligen genom att styrelsens ordförande tar kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på ägargrupperade uppgifter i VPC AB:s register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av dessa ägare är sedan berättigad att utse en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning intill ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, ska valberedningen äga rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt som man finner lämpligt. En av ägarrepresentanterna i valberedningen ska vara dess ordförande. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämma, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt i förekommande fall, val av revisor.  

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader i samband med arbetet i valberedningen ska bäras av bolaget efter beslut i valberedningen.

I valberedningen ingår sedan oktober 2007 följande personer: Carl-Olof By, (Industrivärden), Gustaf Douglas (Latour), Anders Algotsson (AFA Försäkring) och Jan Andersson (Robur Fonder). Utöver de uppräknade ledamöterna ingår också Berthold Lindqvist, styrelseordförande i Munters AB. Valberedningen kommer att utarbeta förslag till årsstämma 2008 avseende ordförande vid årsstämma, styrelsesammansättning och styrelsearvode samt val av och arvodering av revisor. Valberedningen har under 2007 haft två protokollförda möten. Ingen ersättning har utgått till valberedningen.

Styrelsen och dess arbete

Allmänt – Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av fyra till åtta ledamöter valda av bolagsstämman årligen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagsordningen tillåter val av suppleanter men inga suppleanter är valda av bolagsstämman. Enligt lag utser de anställda två ledamöter och två suppleanter till styrelsen. Till styrelsen 2007 utsågs som arbetstagarrepresentanter Pia Nordqvist och Kjell Wiberg med Tommy Morin och Ulf Wallén som suppleanter. Koncernens CFO deltar vid styrelsemöten liksom styrelsens sekreterare som är en från bolaget fristående advokat. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt. Styrelsens ledamöter presenteras på sida 38 i årsredovisningen. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning inklusive dess utskott, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också utfärdat en instruktion för verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen. Vidare har styrelsen antagit ett flertal andra policies, vilka beskrivs nedan under rubriken ”Policydokument”. Styrelsen är ansvarig för bolagets organisation och förvaltning av dess angelägenheter och ska därvid se till att organisationen är ändamålsenlig och utformad så att bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ansvarar vidare för att bolaget har god intern kontroll och utvärderar fortlöpande hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsen är också ansvarig för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål. Styrelsen övervakar löpande den verkställande direktörens och den operativa ledningens arbete. Bland de av bolagsstämman valda styrelseledamöterna finns dels personer med anknytning till bolagets större ägare – Industrivärden och Latour – dels personer oberoende från dessa. Sju externa stämmovalda ledamöter förutom verkställande direktör Lars Engström är oberoende i förhållande till bolaget enligt Kodens bestämmelser och OMX Nordiska Börs Stockholm fortlöpande noteringskrav. Av dessa är fem oberoende av bolagets större ägare och uppfyller samtliga uppställda krav på erfarenhet.

Ordföranden – Vid årsstämman den 24 april 2007 valdes Berthold Lindqvist till ordförande intill slutet av nästa årsstämma. Ordföranden organiserar och leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag (inklusive Koden) och styrelsens interna styrinstrument. Ordföranden följer verksamheten genom fortlöpande kontakter med verkställande direktören och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får tillfredsställande information och beslutsunderlag. Ordföranden ansvarar för att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet ska kunna bedrivas effektivt. Ordföranden tillser även att det sker en årlig utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.

Styrelsearbete – Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen sammanträda vid minst fem ordinarie tillfällen och vid ett konstituerande sammanträde per år och mötas därutöver när situationen så påkallar. Styrelsen har under 2007 haft fem ordinarie sammanträden, ett konstituerande sammanträde och två per capsulam-sammanträden. Styrelsearbetet har under året särskilt fokuserats på strategiska, finansiella och redovisningsmässiga frågor. Samtliga beslut har fattats enhälligt. Vid varje ordinarie styrelsemöte har verkställande direktören redogjort för utvecklingen inom koncernen. Närvaron vid årets möten har, som framgår av tabellen nedan, varit mycket god. 

Huvudstyrelse

Revisions-utskottet

Ersättnings- utskottet

Berthold Lindqvist 1)

8

1

Anders Ilstam

8

Bengt Kjell 3)

8

2

Eva-Lotta Kraft 3)

8

2

Sören Mellstig

8

1

Sven Ohlsson 2)

8

4

Jan Svensson

6

4

1) Ordförande för huvudstyrelsen och ersättningsutskottet
2) Ordförande för revisionsutskottet
3) Ledamot i revisionsutskottet under första respektive andra delen av året.

Revisionsutskott – Styrelsen beslutade vid det konstituerande styrelsemötet den 24 april 2007 att utse Sven Ohlsson (ordförande), Jan Svensson och Eva-Lotta Kraft till ledamöter i revisionsutskottet för tiden intill nästa konstituerande styrelsemöte. Revisionsutskottet har till uppgift att för styrelsen förbereda frågor rörande revisionsupphandling och arvode, uppföljning av revisorernas arbete och bolagets interna kontrollsystem, uppföljning av aktuell riskbild och bolagets finansiella information samt andra frågor som styrelsen uppdrar åt utskottet att förbereda. Utskottets arbete regleras av en särskild instruktion som antagits av styrelsen som en del av dess arbetsordning. Revisionsutskottet har under 2007 sammanträtt fyra gånger, varvid samtliga ledamöter har varit närvarande, samt bolagets revisorer. Vid dessa tillfällen har man haft genomgångar med och fått rapporter från bolagets externa revisorer.  

Styrelsen har en gång under 2007 haft genomgång med och fått rapport från bolagets externa revisorer. Revisorernas förslag på olika förbättringar i rutiner och interna kontroller har hörsammats, men har inte föranlett någon särskild åtgärd från styrelsen.

Ersättningsutskott – Vid konstituerande styrelsemöte den 24 april 2007 utsågs styrelseordföranden Berthold Lindqvist (sammankallande) och Sören Mellstig till ledamöter i ersättningsutskottet för tiden intill nästa konstituerande styrelsemöte. Ersättningsutskottet har till uppgift att för styrelsen förbereda och förhandla frågor rörande lön, bonus, pension, avgångsvederlag, optioner och konvertibler för verkställande direktören och för de ledningspersoner som rapporterar direkt till verkställande direktören samt sådana andra liknande frågor som styrelsen uppdrar åt utskottet att förbereda. Utskottet kommer på styrelsens uppdrag att presentera förslag till principer för ersättning och andra ersättningsvillkor för bolagsledningen för godkännande av stämman. Utskottets arbete regleras av en särskild instruktion som antagits av styrelsen som en del av dess arbetsordning. Ersättningsutskottet har under 2007 sammanträtt en gång varvid samtliga ledamöter var närvarande och har inom sig haft löpande kontakter i samband med anställningar och andra lönefrågor.

Ersättning – Arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagstämman beslutas av bolagsstämman på förslag av valberedningen. Till styrelseordföranden har för perioden från årsstämman 2007 till och med årsstämman 2008 utbetalats arvode om 450 000 kronor. Till övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, har utgått arvode om 200 000 kronor. Vidare har arvode om 100 000 kronor utgått till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt arvode om 50 000 kronor utgått till sammankallande i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till den andra ledamoten i ersättningsutskottet. Ingen ytterligare ersättning har utgått till någon styrelseledamot. Rapportering och kontroll Styrelsen och revisionsutskottet övervakar den finansiella rapporteringens kvalitet och bolagets interna kontrollsystem samt följer upp bolagets riskbild. Detta sker bland annat genom instruktioner till verkställande direktören och fastläggande av krav på innehållet i de rapporter om ekonomiska förhållanden som fortlöpande tillställs styrelsen, samt vid genomgångar med ledningen och revisorerna. Styrelsen och revisionsutskottet tar del av och säkerställer ekonomisk rapportering såsom bokslutsrapport och årsredovisning, och har delegerat till bolagsledningen att säkerställa pressmeddelanden med ekonomiskt innehåll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och finansiella institutioner.

Bolagsledning Allmänt – Verkställande direktören leder verksamheten enligt aktiebolagslagen samt inom de ramar styrelsen lagt fast. Verkställande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärendena och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Koncernledningen består för närvarande av fem personer. Företagsledningen har regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning tolv gånger per år, ofta under besök vid koncernens olika enheter. En närmare presentation av verkställande direktör och övriga i koncernledningen finns på sida 72 i årsredovisningen.

Ersättning – Vid årsstämma 2007 beslutades om principer för ersättningar till ledande befattningshavare. På sidan 39 och i not 28 i årsredovisningen anges nuvarande ersättningsnivåer. Förslag till fastställande av nuvarande riktlinjer för bestämmande av lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare kommer att föreläggas årsstämman 2008 för beslut.

Internrevision

Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur och utarbetade styr- och internkontrollsystem. Styrelsen och revisionsutskottet följer upp bolagets bedömning av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets revisorer. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild intern revision.

Revisorer

Vid bolagsstämman 2004 utsågs revisionsbolaget Ernst & Young till bolagets revisor intill bolagsstämman 2008 med auktoriserade revisorn Björn Fernström som huvudansvarig revisor. En närmare presentation av revisorn finns på sida 38 i årsredovisningen. Revisorerna arbetar efter en revisionsplan, i vilken synpunkter inarbetats från revisionsutskottet och styrelsen, och rapporterar sina iakttagelser till revisionsutskottet och styrelsen, dels under revisionens gång, dels slutligen i samband med att bokslutskommunikén för år 2007 fastställs den 20 februari 2008. Revisorerna deltar också vid årsstämma och beskriver där revisionsarbetet och gjorda iakttagelser. Revisorerna har under året haft konsultuppdrag utöver revision, främst avseende skatter.

Internkontroll

Koden anger att styrelsen ska avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser de finansiella rapporterna är organiserad och hur väl den har fungerat under året. Rapporten ska även granskas av bolagets revisor. Munters styrelse har valt att följa det uttalande som Kollegiet för svensk bolagsstyrning lämnade den 5 september 2006, som anger att det för 2006 och tills vidare är tillräckligt om styrelsen i bolagsstyrningsrapporten inskränker rapporten om intern kontroll till en beskrivning av den interna kontrollen, till den del den avser den finansiella rapporteringen, är organiserad utan att göra något uttalande om hur väl den har fungerat och utan revisorsgranskning.

Sök