Kallelse Årststämma 2008

 VDs anförande vid årsstämman den 22 april 2008 (pdf)

Kallelse

A. Rätt till deltagande i stämman

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Framläggande av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2007.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Fastställande av arvoden åt revisorer.
17. Val av revisorer.
18. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om personaloptionsprogram inefattande överlåtelse av aktier.
20. Beslut om ändring av bolagsordningen.
21. Beslut om ändring i valberedningens instruktioner.
22. Stämmans avslutande.

Styrelsen och dess arvode
Antalet styrelseledamöter skall vara åtta, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Anders Ilstam, Bengt Kjell, Eva-Lotta Kraft, Sören Mellstig, Jan Svensson och Lars Engström samt nyval av Kenneth Eriksson och Kjell Åkesson. Dessutom föreslås att Anders Ilstam skall vara ny styrelseordförande.
Berthold Lindqvist och Sven Ohlsson har avböjt omval.
Kenneth Eriksson, född 1944, är verkställande direktör för SCA Forest Products samt styrelseledamot i Fastighetsbolaget Norrporten, Norrlandsfonden och SCA Forest Products med dotterbolag.
Kjell Åkesson, född 1949, är verkställande direktör och koncernchef för Lindab International AB samt styrelseledamot i Peab Industri AB.
Arvode till styrelsen för perioden föreslås utgå med tillhopa 2.275.000 kronor inklusive utskottsarvoden att fördelas enligt följande: 250.000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 500.000 kronor till styrelsens ordförande. För utskottsarbete föreslås utgå till ledamöterna i revisionsutskottet med 100.000 kronor till ordföranden och med 50.000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna. Arvode föreslås utgå till ledamöterna i ersättningsutskottet med 50.000 kronor till sammankallande och med 25.000 kronor till den andra ledamoten.  

Revisorerna och dess arvode
Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandattid om fyra år. Auktoriserade revisorn Björn Fernström avses kvarstå som huvudansvarig revisor fram till stämman 2009. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning tillledande
befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak. Ledande befattningshavare i Munters-koncernen skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och avgångsvederlag skall ha begränsningar. Alla aktierelaterade incitamentsprogram skall beslutas av stämman.

Beslut om personaloptionsprogram innefattande överlåtelse
av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram innefattande överlåtelse av aktier.

(a) Personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram på i huvudsak följande villkor innefattande överlåtelse av aktier i bolaget.

Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas bolagets verkställande direktör, medlemmarna i koncernledningen och medlemmarna i divisionsledningen operation och stab, nedan gemensamt benämnda Ledande befattningshavare. Antalet som omfattas av programmet beräknas uppgå till cirka 30 personer.

• Den verkställande direktören skall kunna tilldelas högst 50.000 personaloptioner. Övriga medlemmar i koncernledningen skall kunna tilldelas högst 30.000 personaloptioner per person. Medlemmarna i divisionsledningen operation skall kunna tilldelas högst 15.000 personaloptioner per person och medlemmarna i divisionsledningen stab skall kunna tilldelas högst 10.000 personaloptioner per person. Det totala antalet personaloptioner som kan komma utges är högst 600.000 stycken. Tilldelningen skall vara villkorad av en förbättring av vinst per aktie 2008 i förhållande till föregående år. Ingen tilldelning erhålls vid en förbättring om mindre än 4%. Maximal tilldelning erhålls vid en förbättring om mer än 8%. Vid en förbättring mellan 4–8% skall tilldelningen ske pro rata.
•  Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris som motsvarar 120% av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktien i bolaget, noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm, under en period om tio handelsdagar under perioden 29 april–13 maj 2008.
• Personaloptionerna skall dock ha ett tak, som innebär att vinsten maximalt kan uppgå till 100% av lösenpriset. Detta innebär att om marknadsvärdet av aktierna vid utnyttjande skulle överstiga 200% av det lösenpris som angivits ovan, skall det lösenpris som innehavaren är skyldig att betala justeras upp i motsvarande mån.
• Personaloptionerna löper till och med den 31 maj 2012 med rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med den 1 juni 2011.
• Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att innehavaren per den 31 december 2010 fortfarande är anställd i Munters-koncernen. 
• Erbjudandet skall ses som en del av den ordinarie ersättningspolicyn. Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att den bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja de anställdas motivation samt samhörigheten med bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för såväl bolaget som dess aktieägare.

(b) Överlåtelse av aktier i anledning av Personaloptionsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, i anledning av Personaloptionsprogrammet, överlåta aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor. Bolaget skall kunna överlåta högst 600.000 aktier i bolaget. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de Ledande befattningshavare som skall erhålla personaloptioner enligt Personaloptionsprogrammet, med rätt för envar Ledande befattningshavare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren i Personaloptionsprogrammet. Överlåtelser av aktier skall ske på de villkor som anges i Personaloptionsprogrammet. Ledande befattningshavares rättatt erhålla aktier förutsätter att samtliga i Personaloptionsprogrammet uppställda villkor uppfylls. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse enligt ovan kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder. Tidigare återköpta aktier skall användas för möjliggörande av leverans av aktier enligt ovan.

Förslagen enligt ovan förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring i valberedningens instruktioner (punkt 21)
Valberedningen föreslår ändring i valberedningens instruktioner, innebärande att valberedningen skall utses på tid till dess ny valberedning utsetts.

C . Övrigt